kaiyun·开云(中国)官方网站 入口本次被收购的证券总和为 1-kaiyun·开云(中国)官方网站 入口

债券代码： 128044.SZ                   债券简称：岭南转债               岭南生态文旅股份有限公司            可窜改公司债券受托料理事务发挥                    （2024年度）         （注册地址：中山市火把征战区中山六路66号建大花坛17栋12楼）                    债券受托料理东说念主                   广发证券股份有限公司       （注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州常识城升起一街2号618室）                要紧声明   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托料理东说念主”）编制 本发挥的内容及信息均开头于刊行东说念主对外泄漏的《2024年年度发挥》等相干公 开信息泄漏文献、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行 东说念主”或“岭南股份”）提供的评释文献以选取三方中介机构出具的专科意见。   本发挥不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选意见，投资者搪塞相 关事宜作念出沉寂判断，而不应将本发挥中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。                      风险领导 一、“岭南转债”无法按期兑付   据公司《对于“岭南转债”不成按期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。                         （公告编号：2024-119），   据公司《对于公司主体及相干债券信用品级的公告》 信用评级机构聚首资信评估股份有限公司下调公司主体长久信用品级为 C，下调 “岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步减 弱公司融资能力，加重公司资金弥留场合。如公司无法妥善治理，公司会因过期 债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也可能需 支付相干违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产经营和业务开展，加多公 司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善治理，将影响公司 在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价钱。 公司可能因触及走动类强制退市情形而绝交上市。 二、合手续经营风险   连年来公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务 均遭遇了紧要的冲击。公司工程样貌招投标蔓延、开工蔓延，样貌施工周期及结 算推崇均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利能力及偿债能力合手 续下滑，存在流动性压力。 务所（极端等闲结伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务发挥进 行审计，并出具了保属意见审计发挥。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度发挥》泄漏，2024 年度， 公司营业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期亏空范畴减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生卓著 2023 年末净金钱 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度发挥》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期亏空范畴减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步消弱公司融资能力，加重公司资金弥留场合。如公司无法妥善治理，公司会 因过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付相干违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产经营和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产生 影响。    综上，公司存在合手续经营风险。 三、增信酌量抵质押金钱变现风险                             （公告编号：2024-    凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》 南水务集团有限公司的股权以质押的形势为 2018 年公司公征战行可窜改公司债 券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券股份有 限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可窜改公司债券本金及 利息、违约金、挫伤补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东说念主为举座债券合手 有东说念主。公司已与债券受托料理东说念主就前述金钱担保签署相干质押合同，并办理了相 应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投样貌公司应收账款和募投样貌 公司股权为“岭南转债”提供质押的书面甘愿；募投样貌公司应收账款和募投项 目公司股权质押需完成样貌公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面审议程 序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质 押登记后同步设立由受托料理东说念主、银行、样貌公司的共管银行账户，当今相干工 作尚未完成。岭南股份同期使用募投样貌公司应收账款和募投样貌公司股权为 “岭南转债”提供质押，募投样貌公司股权价值骨子主要为应收账款的价值，质 押价值存在一样。受本次担保财产自己性质影响，应收账款金钱需要完成刚烈结 算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保履行需要相干方配 合等，担保金钱可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一 年内被央求歇业，担保步履存在被取销的风险；岭南股份曾于 2018 年使用对募 投样貌公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岳南”）的应收 账款为其他债务配置担保，乳山岳南对业主方的应收账款可能存在先担保权柄的， 存在其他担保权东说念主见识权柄的风险。债券受托料理东说念主已书面领导岭南股份尽快推 进办理质押金钱触及的前置审批方法及设立三方监管银行账户职责，并已向募投 样貌公司业主方发出呈文函，呈文对于金钱质押情况及需办理共管银行账户等相 关事项。   综上，公司本次增信酌量抵质押金钱担保设立和可变现价值存在不笃定性。 四、公司股票退市风险   凭据《深圳证券走动所股票上市法则》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相干规章， 在深圳证券走动所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券走动所走动系统 招引 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动所绝交其股票上市交 易。因触及走动类强制退市情形而绝交上市的股票不参加退市整理期。公司股票 存在可能因股价低于面值被绝交上市的风险。 五、诉讼风险   凭据公司泄漏的《对于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－ 弥留导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增 加。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼驱散均存在一定不笃定性，部分案件处于 尚未开庭审理、尚未出具判决驱散、判决驱散尚未顺利等阶段，其对公司本期利 润或期后利润的影响存在不笃定性。凭据公司泄漏的《岭南生态文旅股份有限公 司 2024 年年度发挥》，甩掉 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，诉讼标 的 294,640.46 万元。凭据公司泄漏的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告 编号：2025-070），甩掉 2025 年 6 月 12 日，公司及控股子公司招引十二个月内 新增尚未泄漏的诉讼、仲裁事项的涉案金额测度约为 13,576.77 万元，涉案金额 累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 12.75%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可能 会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼驱散及对公司经营功绩的 影响存在不笃定性。                              目    录 第八章 刊行东说念主偿债保障措施的奉行情况以及本期债券的本息偿付情况...... 29 第十章 刊行东说念主在公司债券召募确认书中商定的其他义务的奉行情况........ 31 第十一章 与刊行东说念主偿债能力和增信措施相干的其他情况及受托料理东说念主选择的应           第一章 受托料理的可窜改公司债券大致 一、刊行东说念主称号     岭南生态文旅股份有限公司 二、获批文献和获批范畴    经中国证券监督料理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公 征战行面值总额660,000,000.00元可窜改公司债券，期限6年，扣除相干刊行费 用12,080,000.00元，本次本质召募资金净额647,920,000.00元。 三、本期债券的主要条件    （一）债券称号    （二）债券简称    岭南转债。    （三）债券代码    （四）债券类型    可窜改公司债券。    （五）刊行范畴    本期可转债刊行范畴为东说念主民币 66,000.00 万元。    （六）刊行数目    （七）票面金额    本次刊行的可窜改公司债券每张面值为东说念主民币 100 元。    （八）债券期限    本次刊行的可窜改公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月    （九）票面利率   第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年 为 1.8%，第六年为 2.0%。   （十）还本付息的期限和形势   本次刊行的可窜改公司债券摄取每年付息一次的付息形势，到期反璧本金和 终末一年利息。   年利息指可窜改公司债券合手有东说念主按合手有的可窜改公司债券票面总金额自可 窜改公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可窜改公司债券合手有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或 “每年”）付息债权登记日合手有的可窜改公司债券票面总金额；   i：可窜改公司债券确夙昔票面利率。   （1）本次刊行的可窜改公司债券摄取每年付息一次的付息形势，计息肇端 日为可窜改公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可窜改公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺脱时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日， 公司将在每年付息日之后的 5 个走动日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求窜改成公司股票的可窜改公司债券，公司不再向其 合手有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可窜改公司债券合手有东说念主所赢得利息收入的应付税项由合手有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可窜改公司债券转股期限自愿行驱散之日起满六个月后的第一 个走动日起至可窜改公司债券到期日止。   （十二）转股价钱的笃定罕见调理   本次刊行的可窜改公司债券的启动转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募确认 书公告日前二十个走动日公司股票走动均价 10.41 元/股（若在该二十个走动日内 发生过因除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前走动日的收盘价按历程相 应除权、除息调理后的价钱计算）和前一个走动日公司股票走动均价 10.70 元/股 之间较高者。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总额/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公 司股票走动总额/该日公司股票走动总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可窜改公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的调理（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调理后转股价，P0 为调理前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按序进行转股价钱调理， 并在深圳证券走动所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可窜改公司债券合手有东说念主转股央求日或之后， 窜改股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股央求按公司调理后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可窜改公司债券合手有东说念主的债 权柄益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可窜改公司债券合手有东说念主权益的原则调理转股价钱。相干转股 价钱调理内容及操作办法将依据其时国度相干法律法例及证券监管部门的相干 规章来制订。   在本次刊行的可窜改公司债券存续时间，当公司股票在职意招引 30 个走动 日中至少有 15 个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正有酌量并提交公司股东大会审议表决。   上述有酌量须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有公司本次刊行的可窜改公司债券的股东应当侧目。修正 后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前 20 个走动日公司 A 股股票走动均 价和前一走动日公司 A 股股票的走动均价之间的较高者，同期，修正后的转股 价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。   （十三）赎回条件   在本次刊行的可窜改公司债券期满后 5 个走动日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮 7%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回沿途未转股的可转债。   在本次刊行的可窜改公司债券转股期内，当下述两种情形的狂妄一种出面前， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转 股的可窜改公司债券：   （1）在本次刊行的可窜改公司债券转股期内，要是公司 A 股股票招引 30 个 走动日中至少有 15 个走动日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%                                   （含 130%）。   （2）当本次刊行的可窜改公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可窜改公司债券合手有东说念主合手有的可窜改公司债券票面总金额；   i：指可窜改公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个走动日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的走动日 按调理前的转股价钱和收盘价钱计算，调理后的走动日按调理后的转股价钱和收 盘价钱计算。   （十四）信用评级机构   聚首资信评估股份有限公司。   （十五）担保事项   本次可窜改公司债券刊行时未提供担保。   （十六）登记、托管、拜托债券派息、兑付机构   中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司。 四、“岭南转债”违约情况   岭南股份于 2018 年 8 月 14 日公征战行了 660 万张可窜改公司债券（债券简 称：岭南转债，债券代码：128044.SZ）。凭据召募确认书的相干规章，在“岭南 转债”的计息期限内，每年付息一次，到期反璧本金和终末一年的利息，应于   据公司《对于“岭南转债”不成按期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。岭南股份应于 2024 年 8 月 14 日支付的第 6 年可转债利息以及 本金无法按期兑付，组成违约。          第二章 受托料理东说念主履行职责情况 于公司聘任可转债受托料理东说念主的议案》，甘愿岭南股份遴聘具有天赋的广发证券 股份有限公司手脚公司可转债的受托料理东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担 任“岭南转债”受托料理东说念主，履行受托料理职责。 一、受托料理东说念主履职情况   发挥期内，受托料理东说念主依据《可窜改公司债券料理办法》《公司债券受托管 理东说念主执业步履准则》和其他相干法律、法例、圭表性文献及自律法则的规章以及 《受托料理公约》的商定，合手续关注刊行东说念主动态及紧要事项推崇、积极与债券合手 有东说念主一样，回复投资者关怀问题、与相干监管机构保合手致密一样等，并督促刊行 东说念主履行公司债券召募确认书、受托料理公约中所商定的义务，积极利用债券受托 料理东说念主职责，瞻仰债券合手有东说念主的正当权益。   （一）合手续关注刊行东说念主动态及紧要事项推崇，并开展相干受托料理职责   在履职时间，广发证券密切关注刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以罕见 他对债券合手有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受托料理东说念主职责。   发挥期内，广发证券屡次以邮件、书面发函等形状向刊行东说念主罕见相干东说念主员出 具领导函，就“岭南转债”紧要事项排查、偿债资金落实、担保金钱前置审批程 序办理及设立三方监管银行账户办理、投资者一样、信息泄漏、债券合手有东说念主会议 召开、   “岭南转债”担保相干职责等事项与刊行东说念主罕见相干东说念主员进行一样及督促， 同期通过电话、线上会议、现场会议等形势向刊行东说念主就上述事项进行督促和问询， 要求刊行东说念主充分神爱和保障债券合手有东说念主正当权益，督促刊行东说念主尽快制定“岭南转 债”偿债有酌量，并作念好信息泄漏。此外，受托料理东说念主已向募投样貌公司业主方发 出呈文函，呈文对于金钱质押情况及需办理共管银行账户等相管事项。   发挥期内，除本发挥外，广发证券手脚“岭南转债”受托料理东说念主，共计出具 了23次临时受托料理事务发挥。   （二）积极与债券合手有东说念主一样，回复投资者关怀问题   发挥期内，广发证券合手续通过95575热线、样貌专责邮箱等形势，安排专东说念主 积极听取、耐烦回复债券合手有东说念主建议的问题和诉求，并实时将债券合手有东说念主关注事 项中，需要刊行东说念主赐与落实的事项转达至刊行东说念主，作念好与投资者的一样职责。      （三）与相干监管机构保合手致密一样      发挥期内，广发证券积极合作并参与相干监管部门对刊行东说念主的风险搪塞与化 解的各项职责，与中国证券监督料理委员会广东监管局、深圳证券走动所等监管 部门保合手致密一样，实时发挥要紧事项推崇。 二、“岭南转债”违约处置推崇      （一）对于增信职责开展情况      “岭南转债”刊行时，公司未对可转债配置担保措施。发挥期内，岭南股份 与受托料理东说念主合手续鼓舞“岭南转债”增信职责，包括：梳理可用于“岭南转债” 增信酌量的抵质押金钱清单，完成质押合同签署并办理质押登记，合手续鼓舞担保 金钱前置审批方法办理及设立三方监管银行账户办理职责等。      凭据岭南股份《对于为岭南转债提供担保推崇的公告》（公告编号：2024- 公司合手有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形势为“岭南转债”提供担保， 质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国 证监会核准刊行的可窜改公司债券本金及利息、违约金、挫伤补偿金及达成债权 的合理用度，担保的受益东说念主为举座债券合手有东说念主，并授权总裁与相干方签署相干协 议。   上述担保事项公司已与债券受托料理东说念主广发证券股份有限公司签署相干质 押合同并办理了相应的登记手续。增信金钱变现有在不笃定性，敬请投资者持重 增信酌量抵质押金钱变现风险。      （二）对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债”合手有东说念主 部分收购债券      据公司泄漏的《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债” 合手有东说念主收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120），公司于 2024 年 8 月 21 日接到中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司（以下简称“收购方”）的呈文， 收购方将按照《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债”合手 有东说念主收购部分债券的有酌量》向“岭南转债”合手有东说念主收购部分“岭南转债”。   据公司泄漏的《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债” 合手有东说念主收购部分债券的推崇公告》（公告编号：2024-142）、《对于中山市东说念主才 翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债”合手有东说念主收购部分债券的推崇暨合手有 “岭南转债”比例达到 20%的公告》（公告编号：2024-144）及《2024 年三季度 发挥》（公告编号：2024-157），本次被收购的证券总和为 1,461,945 张，被收购 总账户数为 6,725 户，本次收购证券价钱为 100.127 元/张，被收购的“岭南转债” 已于 2024 年 10 月完成过户，中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司已将全 部收购款划付至结算参与东说念主，结算参与东说念主已将相干款项划入被收购的“岭南转债” 债券合手有东说念主资金账户。   （三）对于受托料理东说念主接受债券合手有东说念主授权拜托向刊行东说念主选择法律行动 议，审议通过了《对于授权受托料理东说念主向刊行东说念主选择法律措施并由债券合手有东说念主承 担沿途用度的议案》，凭据议案内容，广发证券将代表对本议案投歌唱票、且向 受托料理东说念主提交授权材料的债券合手有东说念主选择相干法律行动。2025 年 1 月 22 日， “岭南转债”2025 年第一次债券合手有东说念主会议表决通过《由受托料理东说念主代债券合手 有东说念主先行垫付法律行动相干用度的议案》，凭据议案内容，受托料理东说念主将先行垫 付法律行动产生相干合理用度，包括但不限于诉讼费、讼师费、央求费、保全担 保保障费、奉行费、公告费等（针对法律用度中的诉讼费，受托料理东说念主已向法院 央求减免、缓交，如减免、缓交央求获法院准许，受托料理东说念主可相应减免、缓交 所需代垫的诉讼费）。合手有东说念主授权受托料理东说念主选择法律行动的，无需预交相干法 律用度，前期仍是授权并预交法律用度的合手有东说念主，受托料理东说念主已妥善安排归赵相 关款项。   当今，广发证券已代表 176 名债券合手有东说念主向广东省中山市中级东说念主民法院提交 告状材料，并凭据法院安排，该案件已于 2025 年 4 月 29 日开庭审理，当今尚未 宣判。提交告状材料后，广发证券合手续开展搜集债券合手有东说念主补充授权和拜托材料 汇集职责。   受托料理东说念主正有序鼓舞本次受托法律行动的相干职责，具体职责推崇将实时 呈文授权债券合手有东说念主，敬请投资者属意后续公告及邮件呈文。   （四）对于“岭南转债”偿债有酌量选取一期偿付安排   自“岭南转债”过期兑付以来，受托料理东说念主合手续督促岭南股份制定切实合理 的偿债有酌量。岭南股份于 2025 年 1 月 22 日召开“岭南转债”2025 年第一次债 券合手有东说念主会议，本次会议审议通过《对于“岭南转债”偿债有酌量的议案》。   凭据《对于“岭南转债”偿债有酌量的议案》，甩掉“岭南转债”到期日（2024 年 8 月 14 日），剩余债券张数共 4,563,663 张，每张面值 100 元东说念主民币。凭据募 集确认书的商定，公司需以本次可转债票面面值上浮 7%（含终末一期利息）的 价钱向投资者赎回沿途未转股的可转债，公司应向投资者支付债券本金 分多期在两年半时辰内赐与支付。岭南转债合手有到期的 7%利息不予支付，分期 支付时间按照 4.75%（参考银行中长久贷款利率）的年化利率支付利息，利息从 付。具体分期如下：   第一期：2025 年 1 月 31 日前，刊行东说念主偿还沿途到期债券 10%本金即 4,563.663 万元。   后续分期：第一期支付后，刊行东说念主原则上每隔 6 个月支付一次本金，每次支 付额度按照刊行东说念主筹集到位的资金进行安排，并提前 15 天赐与呈文，过期利息 在分期还款的终末一期赐与支付。分期支付期限为债券合手有东说念主会议通过偿债有酌量 后累计两年半的时辰内支付罢了。   公司于 2025 年 1 月 15 日晚间泄漏《对于“岭南转债”偿债有酌量的补充通 知》（公告编号：2025-004），对偿债有酌量作出以下补充确认： 础，通过减少合手仓的形势分期偿还，分多期在两年半时辰内赐与偿还，债券本质 面额保合手不变，债券合手仓数目凭据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分不竭存 续。第一期公司将按合手有东说念主到期债券合手仓数目的 10%进行偿付（合手仓每 10 张偿 付 1 张，不及 10 张的偿付 1 张，并按偿付数目相应扣减合手有东说念主所合手仓的债券数 量）。 存在质押、冻结等权柄受限情况的债券，待其权柄受限情况废除后可赐与偿付， 具体偿付形势及要求，须妥当相干法律法例的要求，公司会将相应的偿付资金暂 存于公司的偿债账户中。   凭据岭南股份泄漏的《对于“岭南转债”第一期偿付完成的公告》（公告编 号：2025-008），公司已完成“岭南转债”第一期偿付职责。          第三章 刊行东说念主的经营和财务景色 一、刊行东说念主基本情况 公司中语称号      岭南生态文旅股份有限公司 曾用称号        岭南园林股份有限公司 公司中语简称      ST岭南 公司英文称号      LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd. 法定代表东说念主       尹洪卫 注册地址        中山市火把征战区中山六路66号建大花坛17栋12楼 办公地址        东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火             炬征战区中山六路66号建大花坛17栋 邮政编码        523129、528437 公司网址        www.lingnan.cn 电子邮箱        ln@lingnan.cn 信息泄漏事务认真东说念主   陈健波（代理董事会布告） 接头地址        东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼 电话号码        0769-22500085 传真号码        0769-22492600 电子邮箱        ln@lingnan.cn 二、刊行东说念主经营情况   凭据公司《2024年年度发挥》，公司聚焦酌量想象、水利水务水环境、市政 与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、想象、文化旅游 五个子集团致密协同，为客户提供从投资、酌量、建设到运营的一站式行状。报 告期内，公司的主营业务收入主要开头于生态环境建设业务、水务水环境治理业 务、文化旅游业务。   生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面领有集研发、酌量想象、投资、  施工、运营于一体的全产业链行状能力， 业务体系涵盖隐讳生态环境想象、城  市园林、乡村景不雅、生态景不雅、市政公用工程、灵敏城市工程、城市及说念路照明  工程等专科规模，造成多维度时刻治理有酌量矩阵。公司深耕行业二十余年，打造  多个具有行业影响力的标杆样貌，造成隐讳宇宙的业务布局。    水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司  是岭南大生态板块的要紧组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水  环境，岭南水务集团领有集研发、谋划、想象、投资、施工、运营于一体的全产  业链行状上风。迄今，公司业务广大宇宙，助力百余个城市及村镇达成“水清、  河畅、岸绿、景好意思”。    文化旅游业务：岭南股份旗下领有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全  域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特质产业上风，公司聚焦文  化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业玄虚解  决有酌量。    发挥期内，公司营业收入组成情况如下：                                                             单元：元  样貌                                                             同比增减            金额             占比          金额               占比 生态环境建设 与缔造业务 水务水环境治  理业务 文化旅游业务    42,701,737.75   4.95%       83,299,435.93    3.91%     -48.74%  测度      861,836,577.53    100%     2,130,608,517.92    100%     -59.55%  三、刊行东说念主财务景色    发挥期内，公司主要财务数据及财务办法如下：        样貌           2024 年/2024 年末         2023 年/2023 年末      变动     金钱总额（万元）                1,436,516.82        1,583,092.85    -9.26%  包摄于母公司所有者权益（万元）             106,457.38          212,786.37    -49.97%   金钱欠债率（母公司）（%）                   85.83               84.37          -     营业收入（万元）                  86,183.66          213,060.85    -59.55% 包摄于母公司所有者的净利润（万元）             -98,432.98         -109,205.99    9.86% 扣除罕见常性损益后包摄于母公司所有                             -100,744.77          -107,077.44    5.91%     者的净利润（万元）     基本每股收益（元）                      -0.57               -0.65   12.31%     稀释每股收益（元）                      -0.57               -0.56    -1.79%   加权平均净金钱收益率（%）                   -62.49              -38.94         - 经营行径产生的现款流量净额（万元）                  -0.97               -2.79   65.23%    注：上述数据源自公司《2024年年度发挥》。    发挥期内公司达成营业收入8.62亿，同比减少 59.55%，达成包摄于上市公  司股东的净利润为-9.84亿元，与上年同期比较扩大 9.86%。    公司2024年度营业收入较上年同期比较有较大幅度下滑，主要受行业周期性  调理与市集供需关系重构的双重影响。发挥期内，业主方成本开支收缩导致新增  订单签约量低于预期，工程施工业务收入同比出现显著下滑。同期，部分地方政  府财政承压导致样貌结算周期延长，叠加应收账款盘活恶果下跌，制约了样貌施  工进程与资金回笼恶果。    成本端方面，公司平日经营用度同比下跌，但财务成本因融资范畴督察及债  务过期影响仍处高位，利息开销叠加罚息、违约金等非经营性开销进一步加重资  金压力。金钱减值计提同比加多，主要触及子公司功绩未达预期计提商誉减值，  以及应收账款账期延长导致的坏账准备上涨。营业收入范畴收缩导致毛利空间收  窄，叠加减值计提加多，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司 2024 年度仍出  现较大范畴亏空。  第四章 刊行东说念主召募资金使用和泄漏及专项账户运作情况                             （公告编号：2023    凭据公司泄漏的《对于更换保荐机构和保荐代表东说念主的公告》 －078），岭南转债当今的合手续督导机构为川财证券，履行对公司召募资金料理 及使用情况的合手续督导职责。广发证券于2024年7月起受聘担任岭南转债的受托 料理东说念主。凭据公司泄漏的《董事会对于召募资金年度存放与本质使用情况的专项 发挥》、中兴财光华管帐师事务所（极端等闲结伙企业）出具的《对于岭南生态 文旅股份有限公司2024年度召募资金存放与使用情况鉴证发挥》（中兴财光华审 专字2025第319028号）及川财证券有限连累公司出具的《对于岭南生态文旅股 份有限公司2024年度召募资金存放与使用情况的专项核查发挥》，本期可窜改债 券召募资金使用情况如下： 一、本期召募资金使用情况 充流动资金110,074,109.45元。    甩掉2024年12月31日，闲置召募资金暂时补充流动资金余额155,733,730.30 元，召募资金账户余额为20,524,249.99元。 二、本期变更召募资金用途情况    公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 十次会议、于2023年12月26日召开的2023年第四次临时股东大会及于2024年1月 更部分可转债召募资金用途的议案》，因公司公征战行可转债募投样貌之一的“邻 水县御临河关门石至曹家滩罕见支流玄虚整治工程PPP样貌”总投资范畴调减， 公司拟将10,258.14万元召募资金不竭用于邻水样貌建设，将该样貌部分剩余召募 资金18,400万元进行长久性补充流动资金。 三、召募资金使用及泄漏中存在的问题    甩掉2024年12月31日，本次暂时用于补充流动资金的闲置召募资金未按期归 还的金额为155,733,730.30元。甩掉《董事会对于召募资金年度存放与本质使用情 况的专项发挥》泄漏日，公司尚未反璧的暂时补充流动资金的闲置召募资金为 南生态文旅股份有限公司选择责令改正措施的决定》，对公司选择责令改正的监 管措施。   甩掉2024年12月31日，邻水县御临河关门石至曹家滩罕见支流玄虚整治PPP 样貌尚未完工验收，乳山市城市绿化景不雅建设及培育转换PPP样貌和邻水县御临 河关门石至曹家滩罕见支流玄虚整治PPP样貌、新郑市双洎河玄虚治理示范段工 程（EPC）、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程样貌想象-施工总承包（EPC）、 前海桂湾公园样貌绿化景不雅工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设样貌勘探、 想象、施工总承包（EPC）尚未达到预测效益。 四、召募资金专项账户存储情况   甩掉2024年12月31日，召募资金专项账户存储情况如下：                                                            单元：元    开户银行          银行账号              召募资金余额             备注 东莞农村买卖银行南                                          公征战行可窜改公司债     城支行                                              券召募资金 东莞农村买卖银行南                                          公征战行可窜改公司债     城支行                                              券召募资金 上海浦东发展银行东                                          公征战行可窜改公司债     莞分行                                              券召募资金 上海浦东发展银行东                                          公征战行可窜改公司债     莞分行                                              券召募资金  东莞银行东莞分行                                          公征战行可窜改公司债    （注 1）                                             券召募资金                                                    公征战行可窜改公司债  东莞银行东莞分行     520009901000898               0.00                                                      券召募资金  长沙银行广州分行                                          公征战行可窜改公司债    （注 2）                                             券召募资金      开户银行               银行账号            召募资金余额             备注                                                         公征战行可窜改公司债   长沙银行广州分行           800319974302013       50,818.94                                                           券召募资金   农业银行御园支行                                              公征战行可窜改公司债      （注 3）                                                券召募资金                 测度                      20,524,249.99    注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号于 2024 年 3 月、12 月鉴识被司法划扣    注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结入款金额 14,396,121.08 元。 2025 年 1 月被司法 扣划 14,396,121.08 元。    注 3：农业银行御园支行 44274101040015682 账户 2025 年 1 月被司法扣划 1,125.42 元。         第五章 刊行东说念主信息泄漏义务履行的核查情况 一、发挥期内刊行东说念主泄漏的依期发挥、与“岭南转债”偿付相干的 临时发挥和其他兑付兑息公告情况   自广发证券担任“岭南转债”受托料理东说念主至发挥期末，刊行东说念主泄漏的依期 发挥、与“岭南转债”偿付相干的临时发挥和其他兑付兑息公告情况如下：  公告时辰                          公告称号               《对于股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券合手有东说念主                       拜托向刊行东说念主选择法律行动的公告》               《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向“岭南转债” 合手有               东说念主收购部分债券的推崇暨合手有“岭南转债”比例达到 20%的公告》               《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向岭南转债合手有东说念主收购                          部分债券的推崇公告》 公告时辰                          公告称号              《对于岭南转债合手有东说念主参与收购有酌量采集投票呈文的第一次领导性公                                告》              《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司向岭南转债合手有东说念主收购                          部分债券的公告》              《对于中山市东说念主才翻新创业生态园行状有限公司拟向“岭南转债”合手有                        东说念主部分收购债券的公告》  公告时辰                         公告称号 二、刊行东说念主信息泄漏义务履行的核查情况   暂未发现刊行东说念主在信息泄漏义务履行方面存在问题。          第六章 刊行东说念主偿债意愿及能力分析   连年来公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了紧要的冲击。公司工程样貌招投标蔓延、开工蔓延，样貌施工周期 及结算推崇均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利能力及偿债 能力合手续下滑，存在流动性压力。   刊行东说念主因经营和财务情况的紧要变化，导致靠近来自供应商、金融机构等各 方诉讼仲裁，甩掉2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼地方294,640.46万 元。与此同期，“岭南转债”过期等事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心， 从而进一步消弱公司融资能力，加重公司资金弥留场合。 “岭南转债”偿债有酌量的议案》，并完成“岭南转债”第一期偿付职责。凭据《关 于“岭南转债”偿债有酌量的议案》，“岭南转债”第一期支付后，刊行东说念主原则上 每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照刊行东说念主筹集到位的资金进行安排， 并提前15天赐与呈文。   受托料理东说念主将密切关注岭南股份资金筹措进程，请宽绰债券合手有东说念主属意公司 公告并持重本发挥风险领导部分领导的相干风险。       第七章 刊行东说念主表里部增信机制、偿债保障措施 一、本期债券表里部增信机制   “岭南转债”刊行时，公司未对可转债配置担保措施。受托料理东说念主履职以来， 合手续与岭南股份鼓舞“岭南转债”增信职责，包括：梳理可用于“岭南转债”增 信酌量的抵质押金钱清单，完成质押合同签署并办理质押登记，合手续鼓舞担保资 产前置审批方法办理及设立三方监管银行账户办理职责等。   凭据岭南股份《对于为岭南转债提供担保推崇的公告》（公告编号：2024- 公司合手有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形势为 2018 年公司公征战行 可窜改公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广 发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可窜改公 司债券本金及利息、违约金、挫伤补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东说念主 为举座债券合手有东说念主，并授权总裁与相干方签署相干公约。上述担保事项公司已与 债券受托料理东说念主广发证券股份有限公司签署相干质押合同并办理了相应的登记 手续。   综上，发挥期内增信机制未发生紧要变化。由于公司本次增信酌量抵质押资 产担保设立和可变现价值存在不笃定性，对于增信酌量抵质押金钱变现风险，请 参见本发挥风险领导部分之“三、增信酌量抵质押金钱变现风险”，敬请投资者 持重风险。 二、偿债保障措施   公司于 2024 年 9 月 24 日召开的“岭南转债”2024 年第三次债券合手有东说念主会 议，审议通过了《对于要求刊行东说念主对“岭南转债”制定切实合理偿债酌量并严格 落实的议案》，要求刊行东说念主实时制定切实合理的偿债酌量和有酌量供合手有东说念主审议， 并严格落实和奉行偿债酌量和有酌量，同期接受受托料理东说念主和债券合手有东说念主的监督。 刊行东说念主届时应履行其他偿债保障措施，包括但不限于： （1）变现处置为岭南转债提供质押担保的金钱； （2）暂缓紧要对外投资、收购兼并等成人性开销样貌的实施； （3）不向股东分派利润； （4）强化应收账款回款料理，尽最大力图回笼资金。 第八章 刊行东说念主偿债保障措施的奉行情况以及本期债券的本                  息偿付情况 一、刊行东说念主偿债保障措施的奉行情况   如上文第七章所述，甩掉 2024 年 12 月 31 日，刊行东说念主已完成可转债募投项 办法公司股权、应收款项及公司合手有的岭南水务股权相干质押合同签署及质押登 记相干手续，担保金钱前置审批方法办理及设立三方监管银行账户尚未完成。 二、本期债券的本息偿付情况及本质偿付情况                          （公告编号：2024-113）   据公司《对于“岭南转债”不成按期兑付本息的公告》 泄漏，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本 息兑付。岭南股份应于 2024 年 8 月 14 日支付的第 6 年可转债利息以及本金无 法按期兑付，组成违约。发挥期内，刊行东说念主未对“岭南转债”的本息进行偿付。   公司于 2025 年 1 月 22 日召开的“岭南转债”2025 年第一次债券合手有东说念主会 议，审议通过《对于“岭南转债”偿债有酌量的议案》，2025 年 1 月 31 日前，发 行东说念主偿还沿途到期债券 10%本金，后续款项分期两年半内完成支付。凭据岭南股 份泄漏的《对于“岭南转债”第一期偿付完成的公告》（公告编号：2025-008）， 公司已完成“岭南转债”第一期偿付职责。          第九章 债券合手有东说念主会议召开的情况   自广发证券担任岭南转债受托料理东说念主以来，债券合手有东说念主会议召开情况如下：   凭据《岭南转债 2024 年第二次债券合手有东说念主会议决议公告》                               （公告编号：2024- 审议通过了《对于公司以金钱为可窜改公司债券提供担保的议案》《对于公司聘 任可转债受托料理东说念主的议案》。   凭据《岭南转债 2024 年第三次债券合手有东说念主会议决议公告》                               （公告编号：2024- 过了《对于要求刊行东说念主对“岭南转债”制定切实合理偿债酌量并严格落实的议案》 《对于授权受托料理东说念主向刊行东说念主选择法律措施并由债券合手有东说念主承担沿途用度的 议案》《对于债券合手有东说念主不错以自己口头选择相干法律行动的议案》。 第十章 刊行东说念主在公司债券召募确认书中商定的其他义务的                   奉行情况   凭据《对于公司主体及相干债券信用品级的公告》（公告编号：2024-119）， 信用评级机构聚首资信评估股份有限公司下调公司主体长久信用品级为 C，下调 “岭南转债”的信用品级为 C。   鉴于“岭南转债”已于 2024 年 8 月 14 日到期，公司决定不再拜托聚首资信 对公司主体及“岭南转债”进行追踪评级。聚首资信于 2024 年 8 月 16 日出具了 《对于绝交岭南生态文旅股份有限公司主体及相干债项信用评级的公告》，自公 密告布之日起，聚首资信绝交对公司主体及“岭南转债”的信用评级，并将不再 更新公司主体及“岭南转债”的评级驱散。   放抄本发挥期末，岭南转债无追踪评级驱散。 第十一章 与刊行东说念主偿债能力和增信措施相干的其他情况及       受托料理东说念主选择的搪塞措施及相应成效   对于刊行东说念主偿债能力情况，参见本发挥“第六章 刊行东说念主偿债意愿及能力分 析”。对于刊行东说念主增信措施情况，参见本发挥“第七章 刊行东说念主表里部增信机制、 偿债保障措施”。对于受托料理东说念主选择的搪塞措施情况，参见本发挥“第二章 受 托料理东说念主履行职责情况”。